법인 변경 등기는 언제, 어떤 경우에 하는 건가요?

 법인과 관련된 이해관계자들에게 법인에 대한 정보를 시의적절하게 제공하는 것은 법인사업자의 중요한 의무 중 하나다. 법인이 그러한 의무를 준수하지 못했을 때 과태료 등의 처분을 받게 된다. 그러나, 법인에 대한 변동 상황이 발생했을 때 변경 신고를 해야 하는 사항이 무엇인지를 알고 있다면 과태료 고지서를 받는 일은 생기지 않을 것이다. 그렇다면 어떤 정보가 변경되었을 때 변경 신고를 해야 하는 것일까? 다음의 문제를 풀어 보면서 변경 신고 사항을 알아보자.

다음 중 변경될 경우 변경 등기해야 할 사안이 아닌 것은? 

① 법인 사무실 이전
② 대표이사의 개인 집 이사
③ 자본금 변동(증자, 감자)
④ 지분율 변동(주식보유비율 등)
⑤ 사업목적 변경
⑥ 임원 변경
⑦ 임원 중임

 

 변경 등기해야 할 사안은 법인등기부등본의 기재 내용과 연관되어 있다. 즉, 법인등기부등본에 기재되어 있는 어떤 항목이 변경되었을 때 기한 내 신고해야 하는 것이다. 인터넷에서 법인등기부등본을 검색해 보면 다음의 법인등기부등본 항목을 바로 확인할 수 있다.

 

<법인등기부등본의 주요 항목>

 

 따라서, 위 문제의 답(변경될 경우 변경 등기를 하지 않아도 되는 사항)은 ④ 지분율 변동(주식보유비율 등)이다. 지분율 변동 사항은 법인등기부등본에 기재된 항목이 아니다. 상장된 회사의 주식 거래를 상상해 보라. 수시로 변하는 주식변동사항을 실시간으로 법인등기부등본에 반영할 수 있겠는가? (참고로 세무당국은 매년 법인세 신고 시 제출하는 ‘주식등변동상황명세서’를 통해 법인의 지분 보유현황 및 주식의 양도양수 등을 파악한다.)

 

 다음과 같은 법인의 변동사항이 발생했을 때는 법인등기부등본의 정보 변경을 위해 변경 등기를 해야 한다. 대부분 변동사항 발생 후 2주(14일) 이내에 신고해야 한다. 이를 위반했을 경우 과태료 처분을 받게 되는 것이다.

 

<신고(변경 등기) 해야 하는 주요 법인 변동 사항>

 

 법인 설립 후 법인 사무실 이전, 대표자 자택 이사, 임원의 변동과 연임, 업종의 추가 또는 변경, 자본금의 변동 등은 대부분 창업기업에서 일어날 수 있는 일이다. 이럴 때 잊지 않고 2주 내 변경 등기를 할 수 있으면 초기 창업기업의 법무관리는 큰 문제가 없다. 법인등기부등본의 정보 관리가 주된 법무 관리임을 이해한다면 법인 관리는 더 이상 어려운 영역이 아닌 것이다. (위의 변동 사항 외에도 투자유치를 받는 경우 우선주 관련, 전환사채 관련, 스톡 옵션 관련, 주식양도 제한과 관련하여 변경 등기를 해야 하는 경우도 있다.)

 

 이제 어떤 서류를 준비해야 하는지만 알면 외부 대행 없이 스스로 변경등기를 진행할 수 있다. 변경 등기 절차는 상법 또는 정관에 의거하여 적법한 절차에 따라 의사결정이 이루어졌는지를 증명하는 것에 불과하다. 하나의 예-사무실 이전에 따른  ‘본점이전등기’-를 통해 변경등기 절차와 방법을 이해해 보자.

 

<회사 사무실 이전에 따른 변경 등기>

 

① 본점 사무실 이전은 주주총회 의결사항 인지 이사회 의결사항 인지 확인한다.
  - 동일 관할(같은 도시) 내에서 이전한다면 이사회 결의만으로도 가능하다.
  - 다른 도시로 이전한다면 주주총회 결의가 필요하다. (정관의 본점 주소는 시 단위까지 기재된다. 따라서, 타 관할 이전의 경우 정관도 변경해야 한다.)
  - 자본금 10억 미만, 이사 2인 이하일 경우 의사록 공증 필요 없이 ‘주주 전원의 서면결의서’를 제출하면 된다.
  ※ 여기서는 현재 법인이 이사 3인 이상이며, 같은 도시 내에서 사무실을 이전하는 상황으로 가정하겠다. 따라서 해당 사항은 동일 관할 내 사무실 이전이므로 이사회 결의를 필요로 한다.

 

② 이사회를 개최하고, 이사회 의사록을 작성한다.

 

③ 의사록 서명란에 법인인감도장, 개인인감도장을 날인한다. 의사록이 2장 이상이면 법인인감도장, 개인인감도장으로 간인을 한다. 그리고, 위임장을 작성하고, 인감도장을 찍고 인감증명서를 같이 첨부한다. 

 

④ 인터넷 등기소(http://www.iros.go.kr)에 접속하여 상단 메뉴 중 ‘자료센터’를 클릭한다.

 

⑤ ‘본점이전등기’를 검색한 후, ‘주식회사본점이전등기(동일관할 내에서의 본점이전) ’양식을 다운받는다.

 

⑥ 다운받은 ‘변경등기 신청서’를 작성한다.(신청서에는 기재요령이 첨부되어 있으므로 이에 따라 기재하면 된다.)

 

⑦ 첨부해야 할 서류를 확인한다. 첨부 서류는 변경등기 신청서 내 ‘첨부 서면’을 말한다.

 

※ 동일관할 내 본점 이전 시 첨부해야 할 서류는 공증받은 이사회의사록, 정관, 등록면허세영수필확인서, 등기신청수수료영수필확인서 이다. 먼저 세금을 납부하고, 등기소 인근 공증 사무소에서 의사록 공증을 받은 뒤 등기소로 가서 변경등기 신청서를 접수하는 것이 효율적일 것이다. 

 

⑧ 등록면허세 납부를 위해 ‘위택스’(https://www.wetax.go.kr)에 로그인하여 신고 > 등록면허세> 등록분 신고 메뉴를 클릭한다.

⑨ 신고인, 신고유형, 신고대상 등을 작성하고, 산출세액을 확인 후 납부한다. (납부 후 ‘등록면허세영수필확인서’를 출력) 
 ※ 등기수수료는 인터넷 등기소에서도 납부 가능하므로 등록면허세 납부 후 바로 인터넷 등기소에 접속하여 납부하는 것이 좋다.

 

⑩ 공증 사무소를 방문하여 이사회 의사록을 공증받는다.

  - 이사회 의사록 공증 시 챙겨 가야 하는 주된 서류는 이사회 의사록 원본 2부, 정관, 법인등기부등본, 법인인감증명서, 의장과 정족 수 이상의 이사들이 인감도장을 날인한 위임장, 각각의 인감증명서 등이다.

  - 개인, 법인 모두 인감도장, 인감증명서를 챙겨 가면 공증 사무소에서 바로 서류를 정정 또는 보완하기 편하다. 또한, 사전에 공증 사무소에 전화해서 필요 서류를 확인하면 시행착오를 줄일 수 있다.

 

⑪ 앞서 인터넷 등기소를 통해 등기수수료를 납부하지 않았다면, 등기소 내 은행을 방문하여 등기수수료를 납부한다. 

 

⑫ 변경등기신청서에 정관, 공증받은 의사록, 등록세면허세 납부확인서, 등기수수료 영수증을 첨부하여 등기소에 제출한다.

 

 지금까지 법인 변경등기는 언제, 어떻게 하는 것인지 살펴 보았다. 법인을 관리하는 데 있어 무엇을 언제, 어떻게 해야 하는지를 파악할 수 있으면 과태료, 불필요한 비용, 그리고 시행착오에 따른 시간 낭비를 줄일 수 있다. 법인등기부등본에 기재된 항목이 변경되면 이에 대한 변경 등기를 기한 내 해야 한다. 법인 사무실을 이전할 때, 대표이사가 변경되었을 때, 자본금이 늘어났거나 줄어들었을 때, 업종이 변경되었을 때, 임원이 새로 선임, 퇴임, 중임되었을 때 등 변경 등기를 해야 하는 이유는 이러한 사안들이 법인등기부등본에 기재된 항목이기 때문이다. 초기 법인의 법무 관리는 ‘법인등기부등본’에 대한 관리라고 봐도 무방하다. 그 동안 전문가만 할 수 있는 영역으로 인식하고 외부 대행에 의존했던 일들이 실상은 그 개념과 작동원리만 이해해도 스스로 할 수 있는 일이라는 것을 이해했을 것이다.

 

 

 

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 - '선배 창업자의 법인 관리 비법 노트' / https://kmong.com/gig/584903